回国训火记 （七）高山流水、暮鼓晨钟（上）
作者：安普若 海归论坛
《回国训火记》
2005年1月15日星期六
刚刚回到北京没几天，金姆高打电话来，问包博：“这个周末有安排吗？如果没事情，咱们去爬爬山。别整天蹲在北京城内搞‘腐败’，市内空气也不好，你也该到大自然里陶冶一下情操了”。包博也正想找老高聊聊，于是就答应了。
周末，包博让司机放假休息了，星期六一大早自己开了车到亚运村的五洲酒店和老高汇合。包博刚停下车，老高开车就到了。老高看了一眼包博的车，说：“你的车太扎眼了，还是开我的车吧”。包博把车存在了五洲酒店，上了老高的奥迪A6。老高问包博：“你新招的哪个小秘呢？”
“周末休息了。” 包博边说边把椅子背往后躺倒一些，悠然自得地带上了安全带。国内的人说，凡是上车就认认真真地带好安全带的都是国外回来的，因为国外回来的怕死。
“哦，我还以为是‘全天候’秘书呢。”老高故作遗憾地说。包博装傻，不理他。
车子沿着北四环一路飞奔，一会就出了北京市区，上了八达岭高速，再从昌平转向东北。车过十三陵后，城里的污染和喧嚣渐渐被抛在了后面。空气变得新鲜了，深秋的天空变得十分晴朗高远。路边匆匆闪过的是青草、果园、白杨树，沿路的柿子树已经是果实累累了，远处山谷中有可见稀稀落落的村庄和时断时续的干河床。车里的音响在播放着拉丁巨星安里奎•伊格莱希亚斯（Enrique Iglesias）的CD专集“Escape”中的歌曲“I Will Survive”。安里奎•伊格莱希亚斯高抗的歌声、独特的嗓音、强烈的节奏伴着高速飞奔的车子，让车里的包博真不知道是身在美国华盛顿郊区的Virginia还是在中国的北京。
老高边开车边问包博：“你这些日子在忙什么呢？”
于是包博把滨海港务局的项目和老高从头到尾大概说了一遍，包括对方请客去桑拿按摩。最后包博说：“这毕竟是我在国内做的第一个项目，想听听你的建议”。
老高说：“至于项目商业上运作上的事情，说来话长。咱们一会爬山的时候慢慢说。不过有一件事情我要先提醒你一下，那就是以后去这种地方还是要当心？”
“不干净？”包博好奇地问。
老高漫不经心地说着：“那倒不是主要的。主要的是别让人家给你做了‘套儿’。比如我们公司就规定，一律不允许员工和中国客户去有色情服务的场所。当然了，有时该去还是要去。但规定还是一定要规定的。”
包博不解地问：“有那么严重？”
老高说：“严重倒是没有那么严重，尤其你拿着美国护照。就是抓到你又能拿你怎么样？最多也就是恶心恶心你！”
老高接着说：“不过你要记住，‘江湖险恶’啊！国内有些人总想利用点‘黑白道’的手段达到目的。于是和国内的公安、甚至国家安全局私下串通，用这种手段来要挟别人。这种case我已经听到过好几个了。你是江湖老手，这种事情不用我多说，你知道该如何判断、如何防范。我只是怕你过于‘艺高人胆大’了。Better safe than sorry, right？”
包博赞成地点点头。说是江湖老手，但毕竟在美国时间久了，包博的警惕性明显降低了。还是老高在中国呆的时间长，“阶级斗争这根弦”始终不松。
车里的音响中安里奎正在唱“One Night Stand”：“… …Just like nothing happened last night. But if I had one chance, I'd do it all over again… …”
两个多小时后，进了怀柔县境内，过了渤海镇没多远，就到了九眼楼坐落的“火药山”的山脚下。相传女将樊梨花曾在此做过火药，至今碾盘尚存。这里的景点正在开发中，诺大个停车场刚刚平出个大样来，遍地是大小石块。包博他们到的时候，发现已经有二十多辆车在这里了，八十余人在喊着集合拍照，里面还有几个黄头发蓝眼睛的外国小伙。老高好像和他们都很熟悉，相互打着招呼、握手、涵喧。
大家站成了前后几排，美女们摆出了各种造型的pose，还有美女站到了农民的拖拉机上摆pose。大家喊着“Cheese”，有人喊“茄子”。在一片“Cheese+茄子”的欢呼声中，相照过了。然后大家开始沿着还没有修好的小路往山上爬。包博看着前前后后的人都穿的十分的专业，大部分人穿的是“北坡”（North Face）的登山服，背着Jan sport或是更加专业的德国VauDe的登山包，女孩子们带着最新款式的时髦太阳镜，还有人用德国 Leki登山杖，脚上不是Nike就是Timberland的登山靴，数字相机几乎人手一个。
反而包博穿的倒像是周末去钓鱼的，挪威的Helly Hansen的防水夹克，里面穿着胸前印有高山滑雪图案的Helly Hansen的T恤衫，下面是Dockers Khakis全棉卡其长裤，脚上是Todd’s的防水软皮帆船鞋。手上除了拿了一瓶矿泉水，什么也没拿。这是包博以前在美国周末玩游艇钓鱼时的装束，他很少去登山，也没有登山的装备。所以今天穿着海边的装束就来了，显得有点不伦不类。但却是very American boating style，也显得fashionable、很与众不同。
包博看着这么多人，从穿着到谈吐，不太像北京的本地的小白领，就问老高：“这些都是什么人啊？是哪里组织的活动啊？” )
“是‘海士山盟’组织的，就是‘海龟人士爬山联盟’的意思。一个海归自己组织的outdoor club。一个月组织一两次爬山活动。北京周围的山都爬遍了。今天来的人是特别多的一次。。。” 老高在不停地介绍。
包博又看了看人群，发现这里面的男的大部分是40岁左右、挺着啤酒肚，带着眼镜、有的还秃了顶，典型的美国校园里中国留学生的样子，而女的许多则是光鲜亮丽、年青漂亮。他就开玩笑地说：“海龟男士，土憋女士，借爬山的机会相互蒙一蒙——海、士、山、蒙。”
老高给逗乐了：“别那么刻薄好吗？怎么可以把正当的娱乐庸俗化呢？”
包博嘻嘻哈哈地说：“‘犯错误’吗就‘犯错误’，还弄得那么sentimental and couleur de rose干什么吗？！”
包博和老高一路说笑着往山上走。山一点点高了，一路上的风光也渐渐地瑰丽起来了。
包博想继续刚才车里的谈话，就问老高：“咱们接着说。你觉得这个项目有没有什么‘猫腻’在里面啊？You know, sometimes, it sounds too good to be true.”
老高笑了笑：“国内的企业哪儿有没有‘猫腻’的？有‘猫腻’就有机会！当然有‘猫腻’也就有风险，所以你要找出风险，化解风险，利用风险！”
包博不解地问：“那你看风险在哪里呢？”
老高说：“我不知道滨海港务局的这个企业具体的风险在哪里。根据这几年我在中国的经验，可以和你说说和中国企业做生意一般会遇到哪些风险。”
包博说：“太好了！您老请仙人指路。”
老高清清嗓子，要作大报告了：“最常见的风险有这么三种：
“第一大风险是国内企业非理智决策和对决策不负责任的风险。国内企业的领导人永远是‘拍脑袋决策，拍胸脯保证，拍屁股走人’。决策时很少经过科学论证，不做feasibility study或business plan，少数领导说了算。还没搞清楚是怎么回事情。脑袋一热，说干就干。你问他为什么要干，有把握吗？他胸脯挺的高高的，一拍三响地向你保证，大话张口就来。但真正干起来才发现，他们自己水平不够，他们的企业也根本干不了。知识储备，人才储备，政策法规等各个方面都没有ready。他们根本就handle不了这样的project。于是乎小屁股一拍，找个借口，人家走人了。倒霉的是外商，陪着他们玩了半天，投进去物力，人力，资金和时间。最后人家不玩了，连声Sorry都不说。你哭都没处找人去。机会成本的损失无法估量。
“更可气的是有的时候你把他教会了，他和别人干去了。Non-circumvention这个词在中文里甚至找不到一个标准的翻译，更不要说让他们了解如何遵守Non-circumvention条款了。在国外都不用解释的条款，在国内我每次都是像给B-School新生上课一样一条一条给他们解释。所以，如果你太轻信国内的企业，吃亏的就是自己。
“当然还有更坏的。比如有的国内企业就是存心要骗外商。前几年有一条著名的‘小姐’短信说‘钱多，人傻，速来！’这些人看问题也和‘小姐’一个眼光，在他们眼里，外商就是‘人傻，钱多’。我们这几年在中国已经遇上无数这样的事情了。
“总体来讲，国内的企业领导人有这么几个特点：第一是not sophisticate enough to understand the business, especially from an international perspective，表现为不知道国际商业的通行作法，金融、投资、财会。。。所知甚少，一张嘴就漏怯；再有，不知道如何和外商谈判，缺乏沟通能力，不只是语言的问题，根本不知道自己要谈什么；第二是, no vision，表现为鼠目寸光、小肚鸡肠；第三是多疑，一天到晚总是疑神疑鬼的，very very jumpy。整天想着骗别人，也天天防着自己被骗。这也难怪他们。这些年国内骗子实在太多，现在看谁都像骗子。中国现在的社会状况就是赵本山小品所表现的，全国人民都在‘忽悠’，你‘忽悠’我，我‘忽悠’你；人人都‘忽悠’别人，人人都怕被别人‘忽悠’。不知道是讽刺还是歌颂，反正赵本山把这种 ‘忽悠’传遍了全国。现在在中国如果谁不‘忽悠’，谁就是缺心眼！好好的一个文明古国，怎么就成了一个骗子横行的国家了呢？黑色幽默啊！”
老高拍了一下包博肩膀，一脸沉重地说：“这也就是咱们两个说啊！这几年国内发展很快，再加上文革中造成的人才断层，以及国内教育重理轻商的偏激，所以现在国内人才结构严重奇形，一句话——‘帐中无人’啊！于是乎泥沙具下、鱼龙混杂，国内企业的领导人里是什么样的都要，水平参差不齐啊。当然这两年国外回来的‘海归’也是什么人都有，滥竽充数、欺世盗名的不在少数啊！国内真的缺人才啊！但有点水平的留学生在国外也都混的不错，所以高水平的留学生也有回来的，但还是少数啊。不管承认不承认，咱们国家最最精英的那部分人还是大部分留在国外呢。当年人才还是流失了许多啊！现在整天吹牛说多少多少留学生回国服务，那是自己哄笼自己呢！”
包博觉得老高说得有道理。但是他没有老高那么忧国忧民。他更关心的还是具体问题，所以他问老高：“以你的经验，有没有什么高招儿对付国内这些‘没脑子，大胸脯，小屁股，竟打小算盘，狗屁不通，没眼光，又疑神疑鬼’的家伙呢？对于和国内企业的合作，大家不是事先都会签好协议合同吗？”
包博这一句话的总结聚集了对老高思想精华的理解。但老高觉得包博还是一知半解，说：“在中国，什么叫‘一纸空文’？说的就是你的协议、你的合同！协议是签了，但人家不履行协议你怎么办？你告？你告谁去？那是国营企业。你告它就是在告政府、告国家、和党和人民对着干。常委会上一举手一个决定，公检法一起上，说把你给灭了就灭了。你在那个地方或是那个行业还想‘玩’不想‘玩’了？这就是中国政企不分的一大优势！”
包博没好气地说：“这也叫‘优势’？”
老高说：“政企不分是缺点，那是你说的！人家可不怎么认为！否则的话怎么利用政府资源挣钱？怎么利用国家的权利来挣钱？国内企业有的人出来动不动就说‘我是代表国家在和你谈判’，牛不牛？”
包博知道老高所讲的这种事情。他只能无奈地摇摇头，说：“那么看来只能‘不见兔子不撒鹰’、‘不见鬼子不拉弦儿’了？”
“不对、不对、不对。。。”老高把脑袋摇得和波浪鼓似的说：“不见兔子不撒鹰、不见鬼子不拉弦儿，那是消极防御的做法，太消极，太消极！更何况在中国，你永远看不到真正的‘兔子’，你的‘鹰’也就永远别想撒出去了。那你的生意也就别做了。那你只能回美国逮‘兔子’去吧！”
这话倒把包博问住了，包博问老高：“那老兄有何高见？”
“你要主动出击，你要。。。你要。。。You got to make them commit themselves to whatever decision they made.”老高感觉用中文已经表达不清楚了，只好借助英文。
“But how to do it?” 包博问。
“Easy them in and f**k them hard, you got it? ” 老高说了一句粗话，但是确实是至理名言。
包博不得不佩服老高确实是高，学贯中西啊！包博点了点头，想起了毛主席的一句话。他笑着说：“‘诱敌深入，各个击破’这可是毛主席在红军第一次反‘围剿’时就提出的战略思想啊。不知道《毛泽东选集》英文版里是不是也像你这么用f**k翻译的？”
老高也笑了：“我回去查查《毛选》英译本，看看他们是怎么翻译主席的这句话的？不过，估计不会有我用的语言那么准确。你知道，当年毛主席会见基辛格和老布什的时候时，有一次说‘放狗屁’。翻译愣住了，不知道该怎么翻译了，于是就直译为‘fanggopi’。老布什到现在还记着fanggopi这个词呢，时不时用一用。几年前在华盛顿演讲是还讲过这个笑话呢。”
深秋的太阳，隔着一层不浓不淡的薄雾照过来，已经没什么暖意了。但一路上大家走的还是满头大汗。时不时有人停下来和老高打招呼，并用探询的眼光看看包博。包博也只是说声“Hi, There”，并没有和别人多说话的意思。透过薄雾观远山，犹如隔着一层白蒙蒙的纱幔，山影由深变淡，轮廓由清晰变模糊，迷迷蒙蒙别有一番韵味。正是景色最好的时候，包博从口袋里掏出了相机照相。
收起了相机，喝了口矿泉水。包博脑子还在想刚才的话题。他问老高：“主席说要‘诱敌深入’，但没教导咱们怎么‘诱敌深入’，你给主席注解、注解！”
老高嘿嘿一笑，说：“给主席注解我可不敢！毛主席当然只能告诉你一个大原则了，具体怎么个办法，那就是‘戏法人人会变，各有巧妙不同’了。政治手段、经济手段、人情手段、时间手段、等等、等等，不一而足。”
包博就乐意听老高说这种东西，一听他就来精神了。山也不爬了，站在原地，拉住老高说；“你具体说说，说说，这政治手段、。。。”
老高无可奈何地打断包博的话，说：“OK，OK，咱们边上山边说，OK？。。。这政治手段，比如你把一个项目与官员们的政绩联系起来。让他们先把牛自己吹出去，哄哄得越大越好。到时候就不是你着急了。为了他们的政绩和仕图，他们就是吃多大亏，他们也会干的。否则的话，他们上上下下的压力受不了。这是最好的办法，根本不用担心国内的企业变挂。”
老高继续说：“这人情手段吗，比如你的项目是某个领导介绍的。如果不干的话就会得罪人。但现在人情越来越淡，靠人情也不好办事了。人情也是钱啊！。。。时间手段吗，就是你要巧妙地掌握节奏，让对方已经在时间上没有能力在从头开始和别人重新项目了，否则的话他们耽误不起。其实，这里面比较实用的还是经济手段。中国人财迷又爱贪小便宜，所以要好好利用中国人的这个弱点。当然，如果你把这些手段综合起来一起用，那你就无往而不胜了。”
包博边听边点头，两眼放光。老高看包博这么感兴趣，就说：“我给你讲个故事吧，是真事！
“国内一家国营企业，老总很有魄力，想扩大生产，再引进一条生产钱。于是作了许多调研，摸清了国外这种生产线的市场情况、价格和行情。这种生产线在国际市场上的价格大概在400万美元左右一套，以美国的技术最先进但价格略微贵一点。于是他们准备好了400万美元。通过别人介绍终于找到了美国的厂家，美国人一听要买他们的生产线，高兴极了。马上飞过来和中方会面，一起讨论需要什么样的配置，什么样的技术，美国人前前后后跑来了好几趟，还请中国方面去美国考察了一趟。美国人效率真高，不到一个月，在美国人的帮助下生产线的配置、技术要求等等都搞好了，而且美国人还无私地教给中方如何利用现有设备节省资金等等技术和商业上的知识。美国人做这些一分钱不要中方的，把资料也都给中方了。最后美国人根据这些东西，起草了一份生产线的采购合同。竟然有50多页，包括生产线的采购、售后服务、人员培训、零部件供应、该写的都写里了，我估计不该写的也写了。包括仲裁、赔偿、以及许多美国人认为中方要负的法律责任等等。其实这些都是法律标准文本，没什么大不了的。美国人的价格报了600万美元。
“中方拿去，一看50多页的合同，就蒙了，看不懂啊。于是找律师。律师水平也奇臭，不知道怎么给总经理解释的。总经理一听就急了，说：这他妈的就是美帝国主义的不平等条约！你别笑，他原话就是这么说的！于是拒绝和老美再接触。当然，这也是因为他们和美国人沟通有困难，东西方的思维方式太不一样啊。他们不理解美国人脑子里想什么呢。其实老美只是想先报价报高一点，为以后谈判做准备。他们也知道这种设备国际价格是400万美元到500万美元。他们想从600万开始谈，一点点往下降。怕一上来就是400万的报价，万一中方压价，就没有讨价还价的余地了。
“但当他们合同给了中方，中方就没消息了。一催，再催，中方就推托说还在翻译合同呢。老美傻傻地还在耐心等待。
“可是这时，中国方面开始和日本人谈了。他们把老美做的技术要求、设备配置给了日本人，几天之内日本人送来了一个报价和采购合同。简单的几页纸，而且是中文的。报价300万。但要求十天之内马上签字，说这个价格是为了中日友好啦，是日本方面带有援助性质的啦，所以这个价格只十天之内有效。并要求一但签字，先交100万美元的定金。除了最后这两句是真话，全是bullsh_t。设备要半年以后交货，到时再交200万余款。但是如果违约，100万美元就作为违约金不还了。同时还规定，设备维护和零部件必须用他们的，具体事宜另行协商，并起草另外一份《设备维护协议》和《零部件采购协议》。
“中方一看，确实便宜啊！才300万美元！也没时间了，不想再拖下去了。于是一咬牙，字签了， 100万美元交了。又过了不久，日本人拿来了一个《设备维护协议》。协议规定今后几年，设备由日方维护，但要交设备维护费用100万美元。中方一看，加起来才400万美元，还好，不算贵，又签了。又过了一段时间，日本人又拿来了一份《零部件采购协议》，要求今后几年中方必须在他们那里采购零部件。零部件的价格一算，那叫贵啊，加起来大概至少还需要300万美元，是又买一条生产线的价格。
“这下中国方面不干了。设备还不如美国的好，结果比美国的报价还贵100万美元。于是总经理拒绝签字。日本人马上说：那好吧，你可以违约。那么100万美元的违约金就是我们的了。日本再也不提中日友好了。中国的总经理没办法，只好硬着头皮签了字。
“他心里这个气啊，可是到上级那里他还有违心地说：日本的设备有多么多么好，多么多么便宜，所以我们采购日本的东西。打肿脸充胖子。那叫一个难受啊！看明白了日本人是怎么一步一步地把中国企业‘套’进去的了吧？”
包博感慨：“哎，美国人就是太实在！但这更怨国内企业自己水平太低啊。难道他们就不会和老美谈谈，讨价还价？难道他就看不懂日本人在给他们做‘套儿’？”
老高笑嘻嘻地说：“你别激动！国内这些企业领导人就这个水平。你想挣他们钱，你就要降低身价适应他们的水平。顾客是上帝啊？你看看，你一说话就暴露出立场有问题了吧？一副‘亲美派’的嘴脸。美国佬，傻实在，而且明火执仗，不知道转弯，其实他们这种直率的性格中国人还是十分喜欢的。但在商业上美国人的商业风格是他们在中国许多项目失败的直接原因。你们这些留美的，在美国时间长了，脑子想问题也不转弯了。老美那套思维在中国是行不通的。”
包博“唉”了一声，不说话了，若有所思地走着。老高知道他不乐意听别人批评留美学生。估计他心里肯定在骂“说谁呢？你他妈的不也是留美的吗？”。所以老高把话叉开了：“嘿。想什么呢？别光想着‘套’别人。弄不好，最后把自己套进去，你也要和国内这些企业一样要学会能够walk away from a deal。你要永远处于一个能进能退的位置。这本身就是在防范风险啊。”
包博点头称是。他知道老高说的有理。只是他也感染了老高那种对国家、对留学生哀其不幸、怒其不争的情绪。原来忧国忧民的情绪也是可以传染的，尤其当涉及到自身利益的时候。
包博望着远处的风景。这里已经可以看到远处山脊上的长城了。长城像一条巨龙在夕阳下发出亮光，沿着墨绿色的山峦起伏。长城全部是修筑于高山峻岭之上，工程浩大，按今天的观点，也几乎是一个“不可能完成”的项目。在古代秦始皇修长城的时候，肯定没有搞过成本核算。他根本不知道要花多少钱去修这个“伟大的墙”。如果他搞了成本核算，估计他也就不修了。这就是政治家和商人的区别。中国永远是政治的，从古代开始。
包博和老高继续向山顶爬，两个人都有点累了。但包博讨论的兴趣不减，他问老高：“那么第二大风险是什么？”
老高说：“第二个风险是‘短期行为’的风险。”
包博深有感触地说：“是啊！都只想挣一票就跑，没有做一翻事业的决心、信心和恒心。”
老高接话说：“其实这是国内企业家对自己，对环境，对国家没有信心的表现。他们不觉得自己能干一翻大事业，从来就没有这个信心；同时‘一朝君子一朝臣’、‘铁打的衙门流水的官’的大环境让他们虔信‘有权不用，过期作废’。所以如果你让他在今天挣10万和努力5年后挣一千万之中做个选择，他宁可挣眼前的10万。当然这和国内的企业干部太穷也有关，他们能有10万就已经觉得不错了，根本不奢望他自己能合理合法地赚那么多钱 。有的时候他们甚至不惜用非法手段终饱私囊，而不肯耐下心来靠自己的努力去合法地挣钱。外商的投资进来的钱，他们第一个想的是如何能把投近来的资金私分了，或是再买两辆进口汽车、或是给领导层再买几套房子，而不是去想如何利用这笔投资把事业做大。”
包博感叹：“就怕遇到这种鼠目寸光而又贪心无边、欲壑难填的家伙！可是现在国企领导层里好像这样的人还不在少数。”
老高接茬说：“是啊。他们的贪婪，直接导致国企的第三大风险，就是‘公司被掏空’的风险。这个你应该知道啊？”
包博回答：“是啊，所以我们一定要做Due Diligence啊！”
老高问：“你用的Due Diligence是谁写的？”
“是Harvard B-School的版本” 包博略带得意地说。
“要不说‘海归’对中国水土不服呢？你就太迷信哈佛商学院，他们写出来的东西肯定不适合中国的企业。举个例子，他们的due diligence用了一大章的篇幅调查公司的股权结构和股东情况。这在美国是最容易出问题的地方，怕有一大堆‘老鼠仓’藏在那里。但对于中国的国营企业股东就一个：国家。简单得不能再简单了。”老高显然对Harvard B-School的Due Diligence很了解。
老高接着说：“但是在美国一些不常见的问题，比如企业管理者利用各种手段‘掏空’企业，却在中国是最大的问题。2000年的时候深交所搞过一个调查，发现一半的上市公司有‘掏空上市公司’的行为，不是被大股东占用上市公司资金，就是公司大量对外担保。美国是私有经济，公司的管理层掏空自己公司的行为不多见，因为他们不需要这么做？他们也干‘偷鸡摸狗’的事情，但他们大部分‘偷鸡摸狗’的事情集中在制造虚假业绩上。因为他们的业绩上去了，公司的market cap也就上去了，他们就能拿上百万的bonus。所以due diligence集中调查他们是否在业绩上作假而故意抬高公司的valuation。中国企业是国有的，管理层有没有业绩都拿那么多钱。所以大家想的就是如何把国有企业的资产转换到私人名下，并不在乎公司的valuation是多少。你这次不就看到了吗？航道清理公司就把valuation做的很低，因为valuation做高了也是国家的，进不了自己的口袋，谁在乎啊？只要说的过去就行了。”
老高说：“中国企业最严重的问题集中在抽逃注册资金、虚假交易、关联交易、股权质押、业务抵押、过度资产证券化、超额借贷、套取信用、过度担保、挪用公款、违规拆借、账外贷款、收入不入帐、等等、等等、花样多了去了。怎么样？精彩不？这方面美国人要佩服中国人的‘聪明才智’和‘超人胆量’。如果你用美国人写的due diligence去调查中国的企业，保证水土不服。这些中国特色的东西，估计你是查不出来几件的。”
老高一口气说了这么一大段，像是说单口相声《报菜名》。包博听得只剩点头了，他问：“那么看来我还要自己写一份针对中国企业的due diligence的调查提纲了？”
老高说：“是啊！但你不能写的像美国人那么直白，否则的话，人家还以为你把中纪委经济案件的办案提纲拿来了。吓也吓死了，还会告诉你实话啊？”
包博感叹地说：“哎，说的也是。这么多问题，如果查出来，肯定有人要进检察院了！”
老高说：“可是你的目的可不是把人家都送检察院去，你的目的是要合作、要挣钱，但你自己又不能风险太大。所以有的时候在中国做due diligence阻力很大，甚至根本就没办法做！”
“这真是个dilemma啊！”
老高说：“你也可以不用due diligence的方式。不管用什么方式，你却一定要做到知己知彼。否则的话，他们种下的这些问题，一旦那天他们玩‘现’了，给你来一个‘人间蒸发’、卷款外逃、一走百了，就只能你兜着了。如果在美国，CEO、CFO要是卷款外逃也只能去墨西哥那鬼地方去暖和暖和。不像中国的老总们，可以去美国过好日子。说不定，人家找你这个‘外商’就是为今后去美国过好日子找门路呢。估计以后肯定会有人找你帮助办移民的事情了。”
包博说：“所以我最最关心的是他们寻求投资的真实目的是什么，第二他们想用投资进来的这笔钱干什么。你知道国内的企业永远是‘罗锅上山前（钱）紧’。很多时候国内的企业是因为资金链断了，想靠投资来输血，好接上他们的资金链。但航道清理公司的情况好像不是，他们和我说他们没有资金压力”。
老高分析说：“不见得一定要等资金链断了再找你啊，说不定他们自己已经埋下‘地雷’了，用你去盖‘雷’呢。”
包博问：“那他们会有什么‘雷’呢？”
老高一字一顿地说：“隐性债务！这是中国企业最大的‘雷’。平时看不见，一但踢到，马上就炸。而且还不用你去蹄，说不定别人的‘雷’响了，把你的‘雷’也带响了。比如说，这两天出事的‘新疆啤酒花公司’，他们净资产不足6个亿，但对外担保总额接近18亿，而且其中10亿是从来未向外披露过的。国内有规定‘担保额度不得超过公司净资产50%’，你看他们胆子大不大？证监会下来一查，董事长卷了29亿跑了，到现在还找不到人呢。债权人做资产保全也没用。你看看，这‘雷’一炸，炸出来这么大一个黑空隆，10多了亿啊！新疆好几家企业都卷进去了。”
包博感叹地说：“我就不明白了：‘新疆啤酒花’本来是个挺好的企业，不好好做。为什么一定要这么胡来呢？而且如果敢玩‘黑’的，就别玩‘现’了、把自己玩进去？”
老高乐了：“无产者无畏，无知者无畏！如果是无产加无知，那么天下的事情就没有什么不敢干的了！这些人本身就文化素质不高，当年都是‘苦孩子’一夜暴富，本身也不把自己的命看得太值钱。现在有个机会了，登上‘舞台’了，那还不玩点‘大’的？玩的就是心跳吗？但自己的知识和水平又不够，事情搞大了驾驭不了了。”
包博接话说：“所以他们就自己制造一个大火山，然后自己往火山口上一坐。这种刀刃上跳舞、虎口里拔牙的日子，怎么能不出事？”
老高说：“导致‘新疆啤酒花’老总外逃的直接原因是作庄失败，资本运作的资金链条断裂。在这之前‘啤酒花’的股价从6块钱一路走高，攀升至崩盘前的16块多钱，真是‘有庄则灵’啊？突然一夜跳水，链条断裂，一下‘雷’炸了，不跑就只能进检察院了！其实他早就知道这‘雷’早晚要炸，早做好跑的准备了，上海的房子也都卖了。一切都变成现金了，存美国去了。”
包博感慨到：“这么大的一个黑洞，这可怎么收拾啊？”
老高一副不以为然的态度说：“这个你倒是不用担心。中国自有中国的办法。一般来说，这种事情要先拖上一段，等风声过去了，然后再由政府出面让债权银行豁免一部分，债转股重组一部分，坏账计提一部分，甚至政府财政拨款一部分。国内银行30%多的坏帐都是哪里来的？就这么来的！银行也是国家的，所以一句话：国家买单！”
包博学着《地雷战》里台词说：“‘高，实在是高’！大家一起坑国家啊！你接着说，还有别的‘雷’吗？”
老高笑了：“中国企业处处是‘地雷’，要不然朱镕基怎么会在全国的记者招待会上那么大声地嚷嚷：前面是‘地雷阵’呢！你以为朱镕基是在表决心呢？他在骂娘呢！中国企业里‘雷’多了去了，其他的还有，比如资金挪用的问题。比如三九集团‘挪用’上市公司的资金25个亿。拿上市公司当提款机了。
“再比如，银行贷款过多，资产负债率过高。其实这不应该认为是问题，在国外反而可能说明这个企业的资本结构更加优化呢。但是国内的许多企业靠rob Peter to pay Paul来过日子。一但中央宏观调控收缩银根，银行不给贷款了，马上资金链就断。一下‘雷’就炸了。所以要找外商投资把资金链接上。
“再比如，收入不入帐，私设小金库。这笔钱是黑的。一但他们的人里有一个出事‘双规’，一但供出来。纪委的人可能顺着小金库一挖就挖出一个领导班子来。这也是个‘雷’啊。怎么办？靠外商来合资把小金库里的钱洗白。如果你说航道清理公司他们不缺钱，我估计他们就有这方面的需要。正好他们局长也要‘到点’退休了，如何‘安全着路’是他现在最关心的事情。别把以前埋下的‘雷’趟响了，所以把外商找来，就是让外商把‘雷’接过去。”
老高确实经验丰富，看事情入木三分。包博十分佩服老高这方面的锐利眼光。他自己也在怀疑他们可能帐外有帐。
《回国训火记》
2005年1月15日星期六
刚刚回到北京没几天，金姆高打电话来，问包博：“这个周末有安排吗？如果没事情，咱们去爬爬山。别整天蹲在北京城内搞‘腐败’，市内空气也不好，你也该到大自然里陶冶一下情操了”。包博也正想找老高聊聊，于是就答应了。
周末，包博让司机放假休息了，星期六一大早自己开了车到亚运村的五洲酒店和老高汇合。包博刚停下车，老高开车就到了。老高看了一眼包博的车，说：“你的车太扎眼了，还是开我的车吧”。包博把车存在了五洲酒店，上了老高的奥迪A6。老高问包博：“你新招的哪个小秘呢？”
“周末休息了。” 包博边说边把椅子背往后躺倒一些，悠然自得地带上了安全带。国内的人说，凡是上车就认认真真地带好安全带的都是国外回来的，因为国外回来的怕死。
“哦，我还以为是‘全天候’秘书呢。”老高故作遗憾地说。包博装傻，不理他。
车子沿着北四环一路飞奔，一会就出了北京市区，上了八达岭高速，再从昌平转向东北。车过十三陵后，城里的污染和喧嚣渐渐被抛在了后面。空气变得新鲜了，深秋的天空变得十分晴朗高远。路边匆匆闪过的是青草、果园、白杨树，沿路的柿子树已经是果实累累了，远处山谷中有可见稀稀落落的村庄和时断时续的干河床。车里的音响在播放着拉丁巨星安里奎•伊格莱希亚斯（Enrique Iglesias）的CD专集“Escape”中的歌曲“I Will Survive”。安里奎•伊格莱希亚斯高抗的歌声、独特的嗓音、强烈的节奏伴着高速飞奔的车子，让车里的包博真不知道是身在美国华盛顿郊区的Virginia还是在中国的北京。
老高边开车边问包博：“你这些日子在忙什么呢？”
于是包博把滨海港务局的项目和老高从头到尾大概说了一遍，包括对方请客去桑拿按摩。最后包博说：“这毕竟是我在国内做的第一个项目，想听听你的建议”。
老高说：“至于项目商业上运作上的事情，说来话长。咱们一会爬山的时候慢慢说。不过有一件事情我要先提醒你一下，那就是以后去这种地方还是要当心？”
“不干净？”包博好奇地问。
老高漫不经心地说着：“那倒不是主要的。主要的是别让人家给你做了‘套儿’。比如我们公司就规定，一律不允许员工和中国客户去有色情服务的场所。当然了，有时该去还是要去。但规定还是一定要规定的。”
包博不解地问：“有那么严重？”
老高说：“严重倒是没有那么严重，尤其你拿着美国护照。就是抓到你又能拿你怎么样？最多也就是恶心恶心你！”
老高接着说：“不过你要记住，‘江湖险恶’啊！国内有些人总想利用点‘黑白道’的手段达到目的。于是和国内的公安、甚至国家安全局私下串通，用这种手段来要挟别人。这种case我已经听到过好几个了。你是江湖老手，这种事情不用我多说，你知道该如何判断、如何防范。我只是怕你过于‘艺高人胆大’了。Better safe than sorry, right？”
包博赞成地点点头。说是江湖老手，但毕竟在美国时间久了，包博的警惕性明显降低了。还是老高在中国呆的时间长，“阶级斗争这根弦”始终不松。
车里的音响中安里奎正在唱“One Night Stand”：“… …Just like nothing happened last night. But if I had one chance, I'd do it all over again… …”
两个多小时后，进了怀柔县境内，过了渤海镇没多远，就到了九眼楼坐落的“火药山”的山脚下。相传女将樊梨花曾在此做过火药，至今碾盘尚存。这里的景点正在开发中，诺大个停车场刚刚平出个大样来，遍地是大小石块。包博他们到的时候，发现已经有二十多辆车在这里了，八十余人在喊着集合拍照，里面还有几个黄头发蓝眼睛的外国小伙。老高好像和他们都很熟悉，相互打着招呼、握手、涵喧。
大家站成了前后几排，美女们摆出了各种造型的pose，还有美女站到了农民的拖拉机上摆pose。大家喊着“Cheese”，有人喊“茄子”。在一片“Cheese+茄子”的欢呼声中，相照过了。然后大家开始沿着还没有修好的小路往山上爬。包博看着前前后后的人都穿的十分的专业，大部分人穿的是“北坡”（North Face）的登山服，背着Jan sport或是更加专业的德国VauDe的登山包，女孩子们带着最新款式的时髦太阳镜，还有人用德国 Leki登山杖，脚上不是Nike就是Timberland的登山靴，数字相机几乎人手一个。
反而包博穿的倒像是周末去钓鱼的，挪威的Helly Hansen的防水夹克，里面穿着胸前印有高山滑雪图案的Helly Hansen的T恤衫，下面是Dockers Khakis全棉卡其长裤，脚上是Todd’s的防水软皮帆船鞋。手上除了拿了一瓶矿泉水，什么也没拿。这是包博以前在美国周末玩游艇钓鱼时的装束，他很少去登山，也没有登山的装备。所以今天穿着海边的装束就来了，显得有点不伦不类。但却是very American boating style，也显得fashionable、很与众不同。
包博看着这么多人，从穿着到谈吐，不太像北京的本地的小白领，就问老高：“这些都是什么人啊？是哪里组织的活动啊？” )
“是‘海士山盟’组织的，就是‘海龟人士爬山联盟’的意思。一个海归自己组织的outdoor club。一个月组织一两次爬山活动。北京周围的山都爬遍了。今天来的人是特别多的一次。。。” 老高在不停地介绍。
包博又看了看人群，发现这里面的男的大部分是40岁左右、挺着啤酒肚，带着眼镜、有的还秃了顶，典型的美国校园里中国留学生的样子，而女的许多则是光鲜亮丽、年青漂亮。他就开玩笑地说：“海龟男士，土憋女士，借爬山的机会相互蒙一蒙——海、士、山、蒙。”
老高给逗乐了：“别那么刻薄好吗？怎么可以把正当的娱乐庸俗化呢？”
包博嘻嘻哈哈地说：“‘犯错误’吗就‘犯错误’，还弄得那么sentimental and couleur de rose干什么吗？！”
包博和老高一路说笑着往山上走。山一点点高了，一路上的风光也渐渐地瑰丽起来了。
包博想继续刚才车里的谈话，就问老高：“咱们接着说。你觉得这个项目有没有什么‘猫腻’在里面啊？You know, sometimes, it sounds too good to be true.”
老高笑了笑：“国内的企业哪儿有没有‘猫腻’的？有‘猫腻’就有机会！当然有‘猫腻’也就有风险，所以你要找出风险，化解风险，利用风险！”
包博不解地问：“那你看风险在哪里呢？”
老高说：“我不知道滨海港务局的这个企业具体的风险在哪里。根据这几年我在中国的经验，可以和你说说和中国企业做生意一般会遇到哪些风险。”
包博说：“太好了！您老请仙人指路。”
老高清清嗓子，要作大报告了：“最常见的风险有这么三种：
“第一大风险是国内企业非理智决策和对决策不负责任的风险。国内企业的领导人永远是‘拍脑袋决策，拍胸脯保证，拍屁股走人’。决策时很少经过科学论证，不做feasibility study或business plan，少数领导说了算。还没搞清楚是怎么回事情。脑袋一热，说干就干。你问他为什么要干，有把握吗？他胸脯挺的高高的，一拍三响地向你保证，大话张口就来。但真正干起来才发现，他们自己水平不够，他们的企业也根本干不了。知识储备，人才储备，政策法规等各个方面都没有ready。他们根本就handle不了这样的project。于是乎小屁股一拍，找个借口，人家走人了。倒霉的是外商，陪着他们玩了半天，投进去物力，人力，资金和时间。最后人家不玩了，连声Sorry都不说。你哭都没处找人去。机会成本的损失无法估量。
“更可气的是有的时候你把他教会了，他和别人干去了。Non-circumvention这个词在中文里甚至找不到一个标准的翻译，更不要说让他们了解如何遵守Non-circumvention条款了。在国外都不用解释的条款，在国内我每次都是像给B-School新生上课一样一条一条给他们解释。所以，如果你太轻信国内的企业，吃亏的就是自己。
“当然还有更坏的。比如有的国内企业就是存心要骗外商。前几年有一条著名的‘小姐’短信说‘钱多，人傻，速来！’这些人看问题也和‘小姐’一个眼光，在他们眼里，外商就是‘人傻，钱多’。我们这几年在中国已经遇上无数这样的事情了。
“总体来讲，国内的企业领导人有这么几个特点：第一是not sophisticate enough to understand the business, especially from an international perspective，表现为不知道国际商业的通行作法，金融、投资、财会。。。所知甚少，一张嘴就漏怯；再有，不知道如何和外商谈判，缺乏沟通能力，不只是语言的问题，根本不知道自己要谈什么；第二是, no vision，表现为鼠目寸光、小肚鸡肠；第三是多疑，一天到晚总是疑神疑鬼的，very very jumpy。整天想着骗别人，也天天防着自己被骗。这也难怪他们。这些年国内骗子实在太多，现在看谁都像骗子。中国现在的社会状况就是赵本山小品所表现的，全国人民都在‘忽悠’，你‘忽悠’我，我‘忽悠’你；人人都‘忽悠’别人，人人都怕被别人‘忽悠’。不知道是讽刺还是歌颂，反正赵本山把这种 ‘忽悠’传遍了全国。现在在中国如果谁不‘忽悠’，谁就是缺心眼！好好的一个文明古国，怎么就成了一个骗子横行的国家了呢？黑色幽默啊！”
老高拍了一下包博肩膀，一脸沉重地说：“这也就是咱们两个说啊！这几年国内发展很快，再加上文革中造成的人才断层，以及国内教育重理轻商的偏激，所以现在国内人才结构严重奇形，一句话——‘帐中无人’啊！于是乎泥沙具下、鱼龙混杂，国内企业的领导人里是什么样的都要，水平参差不齐啊。当然这两年国外回来的‘海归’也是什么人都有，滥竽充数、欺世盗名的不在少数啊！国内真的缺人才啊！但有点水平的留学生在国外也都混的不错，所以高水平的留学生也有回来的，但还是少数啊。不管承认不承认，咱们国家最最精英的那部分人还是大部分留在国外呢。当年人才还是流失了许多啊！现在整天吹牛说多少多少留学生回国服务，那是自己哄笼自己呢！”
包博觉得老高说得有道理。但是他没有老高那么忧国忧民。他更关心的还是具体问题，所以他问老高：“以你的经验，有没有什么高招儿对付国内这些‘没脑子，大胸脯，小屁股，竟打小算盘，狗屁不通，没眼光，又疑神疑鬼’的家伙呢？对于和国内企业的合作，大家不是事先都会签好协议合同吗？”
包博这一句话的总结聚集了对老高思想精华的理解。但老高觉得包博还是一知半解，说：“在中国，什么叫‘一纸空文’？说的就是你的协议、你的合同！协议是签了，但人家不履行协议你怎么办？你告？你告谁去？那是国营企业。你告它就是在告政府、告国家、和党和人民对着干。常委会上一举手一个决定，公检法一起上，说把你给灭了就灭了。你在那个地方或是那个行业还想‘玩’不想‘玩’了？这就是中国政企不分的一大优势！”
包博没好气地说：“这也叫‘优势’？”
老高说：“政企不分是缺点，那是你说的！人家可不怎么认为！否则的话怎么利用政府资源挣钱？怎么利用国家的权利来挣钱？国内企业有的人出来动不动就说‘我是代表国家在和你谈判’，牛不牛？”
包博知道老高所讲的这种事情。他只能无奈地摇摇头，说：“那么看来只能‘不见兔子不撒鹰’、‘不见鬼子不拉弦儿’了？”
“不对、不对、不对。。。”老高把脑袋摇得和波浪鼓似的说：“不见兔子不撒鹰、不见鬼子不拉弦儿，那是消极防御的做法，太消极，太消极！更何况在中国，你永远看不到真正的‘兔子’，你的‘鹰’也就永远别想撒出去了。那你的生意也就别做了。那你只能回美国逮‘兔子’去吧！”
这话倒把包博问住了，包博问老高：“那老兄有何高见？”
“你要主动出击，你要。。。你要。。。You got to make them commit themselves to whatever decision they made.”老高感觉用中文已经表达不清楚了，只好借助英文。
“But how to do it?” 包博问。
“Easy them in and f**k them hard, you got it? ” 老高说了一句粗话，但是确实是至理名言。
包博不得不佩服老高确实是高，学贯中西啊！包博点了点头，想起了毛主席的一句话。他笑着说：“‘诱敌深入，各个击破’这可是毛主席在红军第一次反‘围剿’时就提出的战略思想啊。不知道《毛泽东选集》英文版里是不是也像你这么用f**k翻译的？”
老高也笑了：“我回去查查《毛选》英译本，看看他们是怎么翻译主席的这句话的？不过，估计不会有我用的语言那么准确。你知道，当年毛主席会见基辛格和老布什的时候时，有一次说‘放狗屁’。翻译愣住了，不知道该怎么翻译了，于是就直译为‘fanggopi’。老布什到现在还记着fanggopi这个词呢，时不时用一用。几年前在华盛顿演讲是还讲过这个笑话呢。”
深秋的太阳，隔着一层不浓不淡的薄雾照过来，已经没什么暖意了。但一路上大家走的还是满头大汗。时不时有人停下来和老高打招呼，并用探询的眼光看看包博。包博也只是说声“Hi, There”，并没有和别人多说话的意思。透过薄雾观远山，犹如隔着一层白蒙蒙的纱幔，山影由深变淡，轮廓由清晰变模糊，迷迷蒙蒙别有一番韵味。正是景色最好的时候，包博从口袋里掏出了相机照相。
收起了相机，喝了口矿泉水。包博脑子还在想刚才的话题。他问老高：“主席说要‘诱敌深入’，但没教导咱们怎么‘诱敌深入’，你给主席注解、注解！”
老高嘿嘿一笑，说：“给主席注解我可不敢！毛主席当然只能告诉你一个大原则了，具体怎么个办法，那就是‘戏法人人会变，各有巧妙不同’了。政治手段、经济手段、人情手段、时间手段、等等、等等，不一而足。”
包博就乐意听老高说这种东西，一听他就来精神了。山也不爬了，站在原地，拉住老高说；“你具体说说，说说，这政治手段、。。。”
老高无可奈何地打断包博的话，说：“OK，OK，咱们边上山边说，OK？。。。这政治手段，比如你把一个项目与官员们的政绩联系起来。让他们先把牛自己吹出去，哄哄得越大越好。到时候就不是你着急了。为了他们的政绩和仕图，他们就是吃多大亏，他们也会干的。否则的话，他们上上下下的压力受不了。这是最好的办法，根本不用担心国内的企业变挂。”
老高继续说：“这人情手段吗，比如你的项目是某个领导介绍的。如果不干的话就会得罪人。但现在人情越来越淡，靠人情也不好办事了。人情也是钱啊！。。。时间手段吗，就是你要巧妙地掌握节奏，让对方已经在时间上没有能力在从头开始和别人重新项目了，否则的话他们耽误不起。其实，这里面比较实用的还是经济手段。中国人财迷又爱贪小便宜，所以要好好利用中国人的这个弱点。当然，如果你把这些手段综合起来一起用，那你就无往而不胜了。”
包博边听边点头，两眼放光。老高看包博这么感兴趣，就说：“我给你讲个故事吧，是真事！
“国内一家国营企业，老总很有魄力，想扩大生产，再引进一条生产钱。于是作了许多调研，摸清了国外这种生产线的市场情况、价格和行情。这种生产线在国际市场上的价格大概在400万美元左右一套，以美国的技术最先进但价格略微贵一点。于是他们准备好了400万美元。通过别人介绍终于找到了美国的厂家，美国人一听要买他们的生产线，高兴极了。马上飞过来和中方会面，一起讨论需要什么样的配置，什么样的技术，美国人前前后后跑来了好几趟，还请中国方面去美国考察了一趟。美国人效率真高，不到一个月，在美国人的帮助下生产线的配置、技术要求等等都搞好了，而且美国人还无私地教给中方如何利用现有设备节省资金等等技术和商业上的知识。美国人做这些一分钱不要中方的，把资料也都给中方了。最后美国人根据这些东西，起草了一份生产线的采购合同。竟然有50多页，包括生产线的采购、售后服务、人员培训、零部件供应、该写的都写里了，我估计不该写的也写了。包括仲裁、赔偿、以及许多美国人认为中方要负的法律责任等等。其实这些都是法律标准文本，没什么大不了的。美国人的价格报了600万美元。
“中方拿去，一看50多页的合同，就蒙了，看不懂啊。于是找律师。律师水平也奇臭，不知道怎么给总经理解释的。总经理一听就急了，说：这他妈的就是美帝国主义的不平等条约！你别笑，他原话就是这么说的！于是拒绝和老美再接触。当然，这也是因为他们和美国人沟通有困难，东西方的思维方式太不一样啊。他们不理解美国人脑子里想什么呢。其实老美只是想先报价报高一点，为以后谈判做准备。他们也知道这种设备国际价格是400万美元到500万美元。他们想从600万开始谈，一点点往下降。怕一上来就是400万的报价，万一中方压价，就没有讨价还价的余地了。
“但当他们合同给了中方，中方就没消息了。一催，再催，中方就推托说还在翻译合同呢。老美傻傻地还在耐心等待。
“可是这时，中国方面开始和日本人谈了。他们把老美做的技术要求、设备配置给了日本人，几天之内日本人送来了一个报价和采购合同。简单的几页纸，而且是中文的。报价300万。但要求十天之内马上签字，说这个价格是为了中日友好啦，是日本方面带有援助性质的啦，所以这个价格只十天之内有效。并要求一但签字，先交100万美元的定金。除了最后这两句是真话，全是bullsh_t。设备要半年以后交货，到时再交200万余款。但是如果违约，100万美元就作为违约金不还了。同时还规定，设备维护和零部件必须用他们的，具体事宜另行协商，并起草另外一份《设备维护协议》和《零部件采购协议》。
“中方一看，确实便宜啊！才300万美元！也没时间了，不想再拖下去了。于是一咬牙，字签了， 100万美元交了。又过了不久，日本人拿来了一个《设备维护协议》。协议规定今后几年，设备由日方维护，但要交设备维护费用100万美元。中方一看，加起来才400万美元，还好，不算贵，又签了。又过了一段时间，日本人又拿来了一份《零部件采购协议》，要求今后几年中方必须在他们那里采购零部件。零部件的价格一算，那叫贵啊，加起来大概至少还需要300万美元，是又买一条生产线的价格。
“这下中国方面不干了。设备还不如美国的好，结果比美国的报价还贵100万美元。于是总经理拒绝签字。日本人马上说：那好吧，你可以违约。那么100万美元的违约金就是我们的了。日本再也不提中日友好了。中国的总经理没办法，只好硬着头皮签了字。
“他心里这个气啊，可是到上级那里他还有违心地说：日本的设备有多么多么好，多么多么便宜，所以我们采购日本的东西。打肿脸充胖子。那叫一个难受啊！看明白了日本人是怎么一步一步地把中国企业‘套’进去的了吧？”
包博感慨：“哎，美国人就是太实在！但这更怨国内企业自己水平太低啊。难道他们就不会和老美谈谈，讨价还价？难道他就看不懂日本人在给他们做‘套儿’？”
老高笑嘻嘻地说：“你别激动！国内这些企业领导人就这个水平。你想挣他们钱，你就要降低身价适应他们的水平。顾客是上帝啊？你看看，你一说话就暴露出立场有问题了吧？一副‘亲美派’的嘴脸。美国佬，傻实在，而且明火执仗，不知道转弯，其实他们这种直率的性格中国人还是十分喜欢的。但在商业上美国人的商业风格是他们在中国许多项目失败的直接原因。你们这些留美的，在美国时间长了，脑子想问题也不转弯了。老美那套思维在中国是行不通的。”
包博“唉”了一声，不说话了，若有所思地走着。老高知道他不乐意听别人批评留美学生。估计他心里肯定在骂“说谁呢？你他妈的不也是留美的吗？”。所以老高把话叉开了：“嘿。想什么呢？别光想着‘套’别人。弄不好，最后把自己套进去，你也要和国内这些企业一样要学会能够walk away from a deal。你要永远处于一个能进能退的位置。这本身就是在防范风险啊。”
包博点头称是。他知道老高说的有理。只是他也感染了老高那种对国家、对留学生哀其不幸、怒其不争的情绪。原来忧国忧民的情绪也是可以传染的，尤其当涉及到自身利益的时候。
包博望着远处的风景。这里已经可以看到远处山脊上的长城了。长城像一条巨龙在夕阳下发出亮光，沿着墨绿色的山峦起伏。长城全部是修筑于高山峻岭之上，工程浩大，按今天的观点，也几乎是一个“不可能完成”的项目。在古代秦始皇修长城的时候，肯定没有搞过成本核算。他根本不知道要花多少钱去修这个“伟大的墙”。如果他搞了成本核算，估计他也就不修了。这就是政治家和商人的区别。中国永远是政治的，从古代开始。
包博和老高继续向山顶爬，两个人都有点累了。但包博讨论的兴趣不减，他问老高：“那么第二大风险是什么？”
老高说：“第二个风险是‘短期行为’的风险。”
包博深有感触地说：“是啊！都只想挣一票就跑，没有做一翻事业的决心、信心和恒心。”
老高接话说：“其实这是国内企业家对自己，对环境，对国家没有信心的表现。他们不觉得自己能干一翻大事业，从来就没有这个信心；同时‘一朝君子一朝臣’、‘铁打的衙门流水的官’的大环境让他们虔信‘有权不用，过期作废’。所以如果你让他在今天挣10万和努力5年后挣一千万之中做个选择，他宁可挣眼前的10万。当然这和国内的企业干部太穷也有关，他们能有10万就已经觉得不错了，根本不奢望他自己能合理合法地赚那么多钱 。有的时候他们甚至不惜用非法手段终饱私囊，而不肯耐下心来靠自己的努力去合法地挣钱。外商的投资进来的钱，他们第一个想的是如何能把投近来的资金私分了，或是再买两辆进口汽车、或是给领导层再买几套房子，而不是去想如何利用这笔投资把事业做大。”
包博感叹：“就怕遇到这种鼠目寸光而又贪心无边、欲壑难填的家伙！可是现在国企领导层里好像这样的人还不在少数。”
老高接茬说：“是啊。他们的贪婪，直接导致国企的第三大风险，就是‘公司被掏空’的风险。这个你应该知道啊？”
包博回答：“是啊，所以我们一定要做Due Diligence啊！”
老高问：“你用的Due Diligence是谁写的？”
“是Harvard B-School的版本” 包博略带得意地说。
“要不说‘海归’对中国水土不服呢？你就太迷信哈佛商学院，他们写出来的东西肯定不适合中国的企业。举个例子，他们的due diligence用了一大章的篇幅调查公司的股权结构和股东情况。这在美国是最容易出问题的地方，怕有一大堆‘老鼠仓’藏在那里。但对于中国的国营企业股东就一个：国家。简单得不能再简单了。”老高显然对Harvard B-School的Due Diligence很了解。
老高接着说：“但是在美国一些不常见的问题，比如企业管理者利用各种手段‘掏空’企业，却在中国是最大的问题。2000年的时候深交所搞过一个调查，发现一半的上市公司有‘掏空上市公司’的行为，不是被大股东占用上市公司资金，就是公司大量对外担保。美国是私有经济，公司的管理层掏空自己公司的行为不多见，因为他们不需要这么做？他们也干‘偷鸡摸狗’的事情，但他们大部分‘偷鸡摸狗’的事情集中在制造虚假业绩上。因为他们的业绩上去了，公司的market cap也就上去了，他们就能拿上百万的bonus。所以due diligence集中调查他们是否在业绩上作假而故意抬高公司的valuation。中国企业是国有的，管理层有没有业绩都拿那么多钱。所以大家想的就是如何把国有企业的资产转换到私人名下，并不在乎公司的valuation是多少。你这次不就看到了吗？航道清理公司就把valuation做的很低，因为valuation做高了也是国家的，进不了自己的口袋，谁在乎啊？只要说的过去就行了。”
老高说：“中国企业最严重的问题集中在抽逃注册资金、虚假交易、关联交易、股权质押、业务抵押、过度资产证券化、超额借贷、套取信用、过度担保、挪用公款、违规拆借、账外贷款、收入不入帐、等等、等等、花样多了去了。怎么样？精彩不？这方面美国人要佩服中国人的‘聪明才智’和‘超人胆量’。如果你用美国人写的due diligence去调查中国的企业，保证水土不服。这些中国特色的东西，估计你是查不出来几件的。”
老高一口气说了这么一大段，像是说单口相声《报菜名》。包博听得只剩点头了，他问：“那么看来我还要自己写一份针对中国企业的due diligence的调查提纲了？”
老高说：“是啊！但你不能写的像美国人那么直白，否则的话，人家还以为你把中纪委经济案件的办案提纲拿来了。吓也吓死了，还会告诉你实话啊？”
包博感叹地说：“哎，说的也是。这么多问题，如果查出来，肯定有人要进检察院了！”
老高说：“可是你的目的可不是把人家都送检察院去，你的目的是要合作、要挣钱，但你自己又不能风险太大。所以有的时候在中国做due diligence阻力很大，甚至根本就没办法做！”
“这真是个dilemma啊！”
老高说：“你也可以不用due diligence的方式。不管用什么方式，你却一定要做到知己知彼。否则的话，他们种下的这些问题，一旦那天他们玩‘现’了，给你来一个‘人间蒸发’、卷款外逃、一走百了，就只能你兜着了。如果在美国，CEO、CFO要是卷款外逃也只能去墨西哥那鬼地方去暖和暖和。不像中国的老总们，可以去美国过好日子。说不定，人家找你这个‘外商’就是为今后去美国过好日子找门路呢。估计以后肯定会有人找你帮助办移民的事情了。”
包博说：“所以我最最关心的是他们寻求投资的真实目的是什么，第二他们想用投资进来的这笔钱干什么。你知道国内的企业永远是‘罗锅上山前（钱）紧’。很多时候国内的企业是因为资金链断了，想靠投资来输血，好接上他们的资金链。但航道清理公司的情况好像不是，他们和我说他们没有资金压力”。
老高分析说：“不见得一定要等资金链断了再找你啊，说不定他们自己已经埋下‘地雷’了，用你去盖‘雷’呢。”
包博问：“那他们会有什么‘雷’呢？”
老高一字一顿地说：“隐性债务！这是中国企业最大的‘雷’。平时看不见，一但踢到，马上就炸。而且还不用你去蹄，说不定别人的‘雷’响了，把你的‘雷’也带响了。比如说，这两天出事的‘新疆啤酒花公司’，他们净资产不足6个亿，但对外担保总额接近18亿，而且其中10亿是从来未向外披露过的。国内有规定‘担保额度不得超过公司净资产50%’，你看他们胆子大不大？证监会下来一查，董事长卷了29亿跑了，到现在还找不到人呢。债权人做资产保全也没用。你看看，这‘雷’一炸，炸出来这么大一个黑空隆，10多了亿啊！新疆好几家企业都卷进去了。”
包博感叹地说：“我就不明白了：‘新疆啤酒花’本来是个挺好的企业，不好好做。为什么一定要这么胡来呢？而且如果敢玩‘黑’的，就别玩‘现’了、把自己玩进去？”
老高乐了：“无产者无畏，无知者无畏！如果是无产加无知，那么天下的事情就没有什么不敢干的了！这些人本身就文化素质不高，当年都是‘苦孩子’一夜暴富，本身也不把自己的命看得太值钱。现在有个机会了，登上‘舞台’了，那还不玩点‘大’的？玩的就是心跳吗？但自己的知识和水平又不够，事情搞大了驾驭不了了。”
包博接话说：“所以他们就自己制造一个大火山，然后自己往火山口上一坐。这种刀刃上跳舞、虎口里拔牙的日子，怎么能不出事？”
老高说：“导致‘新疆啤酒花’老总外逃的直接原因是作庄失败，资本运作的资金链条断裂。在这之前‘啤酒花’的股价从6块钱一路走高，攀升至崩盘前的16块多钱，真是‘有庄则灵’啊？突然一夜跳水，链条断裂，一下‘雷’炸了，不跑就只能进检察院了！其实他早就知道这‘雷’早晚要炸，早做好跑的准备了，上海的房子也都卖了。一切都变成现金了，存美国去了。”
包博感慨到：“这么大的一个黑洞，这可怎么收拾啊？”
老高一副不以为然的态度说：“这个你倒是不用担心。中国自有中国的办法。一般来说，这种事情要先拖上一段，等风声过去了，然后再由政府出面让债权银行豁免一部分，债转股重组一部分，坏账计提一部分，甚至政府财政拨款一部分。国内银行30%多的坏帐都是哪里来的？就这么来的！银行也是国家的，所以一句话：国家买单！”
包博学着《地雷战》里台词说：“‘高，实在是高’！大家一起坑国家啊！你接着说，还有别的‘雷’吗？”
老高笑了：“中国企业处处是‘地雷’，要不然朱镕基怎么会在全国的记者招待会上那么大声地嚷嚷：前面是‘地雷阵’呢！你以为朱镕基是在表决心呢？他在骂娘呢！中国企业里‘雷’多了去了，其他的还有，比如资金挪用的问题。比如三九集团‘挪用’上市公司的资金25个亿。拿上市公司当提款机了。
“再比如，银行贷款过多，资产负债率过高。其实这不应该认为是问题，在国外反而可能说明这个企业的资本结构更加优化呢。但是国内的许多企业靠rob Peter to pay Paul来过日子。一但中央宏观调控收缩银根，银行不给贷款了，马上资金链就断。一下‘雷’就炸了。所以要找外商投资把资金链接上。
“再比如，收入不入帐，私设小金库。这笔钱是黑的。一但他们的人里有一个出事‘双规’，一但供出来。纪委的人可能顺着小金库一挖就挖出一个领导班子来。这也是个‘雷’啊。怎么办？靠外商来合资把小金库里的钱洗白。如果你说航道清理公司他们不缺钱，我估计他们就有这方面的需要。正好他们局长也要‘到点’退休了，如何‘安全着路’是他现在最关心的事情。别把以前埋下的‘雷’趟响了，所以把外商找来，就是让外商把‘雷’接过去。”
老高确实经验丰富，看事情入木三分。包博十分佩服老高这方面的锐利眼光。他自己也在怀疑他们可能帐外有帐。
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8:48 PM
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